役員給与（報酬及び退職給与）の高額部分の損金不算入を避けるためには形式基準及び実質基準を満たす必要があります。

１．形式基準

①株主総会、社員総会等の決議（注）により役員報酬の金銭の限度額、算定方法、金銭以外の資産がある場合はその資産の内容（限度額等）を決定し、役員報酬の合計額（賞与を含みます。）がその限度額を超えないこと　（注）取締役会等決議のみは含みません。

②使用人兼務役員給与の額はこの限度額等には含めない旨の定めを規定すること

③海外在勤手当を支給する場合には、当該手当はこの限度額等には含めないこととすること

２．実質基準

①職務の内容、支給法人の収益の状況、その使用人給与の水準、同種の事業を営む法人で規模が類似するものの役員に対する報酬の支給状況等に照らして相当であること

②役員退職金については、功績倍率法（最終報酬月額×役員業務従事期間×功績に見合う倍率）に拠る場合にはその倍率が同種の事業を営む法人と比較して相当であること（最終報酬月額によることが相当でない場合（著しく低い場合等）は年額法（類似法人の役員在任1年当たりの役員退職金の平均額×対象役員の役員在任年数）によることも認められます。）